한진칼 2020 정기주주총회 의결권 행사 내역

2020년4월22일
주주총회 일시: 2020-03-27
의안 목적사항 찬반 여부 찬반 사유 비고(자문의견)
1 제7기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및
연결재무제표 승인의 건		 찬성 특이사항 없음 찬성
2 사외이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사외이사 김석동 선임의 건 찬성 서스틴베스트에서는 조원태 후보가 사외이사추천위원회의 위원장의 역할을 수행하는 등 사외이사추천위원회의 독립성이 결여되어 있어 회사측에서 추천된 사외의사 후보들의 독립성에 대해서도 의심할 필요가 있어 주의적 찬성 의견을 제시.

박영석 후보의 경우 한국자본시장 연구원 원장으로 공익 기관의 장으로써 사익을 추구하는 기업의 사외이사로 업무를 수행하기에는 상충된다는 의견으로 반대 의견을 제시.

의결권 지침상 반대 사유는 1) 당해 회사 또는 계열회사의 최근 5년 이내 임직원 2) 중요 지분, 거래, 경쟁 관계에 있는 회사 중 5년 이내 임직원 3) 이사회 참석률이 75% 미만인자, 4) 사외이사 및 계열사를 포함해 사외이사 재직연수 10년 초과인 자 5) 동 회사와의 이해관계가 있어 이해관계가 훼손되는 자로 규정

이사 후보의 수가 선임예정 이사의 수를 초과하는 경우 장기적으로 주주가치 증대에 더 적합한 후보에 대해 찬성한다.

담당자로서의 의견은 서스틴베스트가 제시한 사외이사 추천위원회의 독립성 결여 의견에 대해서는 가능성이 존재하나 독립성 결여를 의심할만한 결격 사유를 발견하기 어려움.

이사 후보수의 경우, 정관상 이사의 수는 3인 이상으로 규정되어 있어 모든 후보가 되더라도 정관이 제한한 이사의 수를 초과하지 않아 결격 사유 유무를 판단하는 것이 바람직해 보임.

단, 이동명 후보의 경우 과거 한진해운에서 사외이사로써 업무를 수행한 적이 있어 독립성 훼손 가능성이 타 후보 대비 높으며 동 후보는 한진해운 사외이사 및 감사위원으로 재직할 당시 출석률이 각각 71%, 33% 수준에 불과해 사외이사로 및 감사위원회의 사외이사로 선관주의 의무를 다하지 않는 등 객관적 증거가 존재하여 반대함.		 주의적 찬성
제2-2호 의안 : 사외이사 박영석 선임의 건 찬성 반대
제2-3호 의안 : 사외이사 임춘수 선임의 건 찬성 주의적 찬성
제2-4호 의안 : 사외이사 최윤희 선임의 건 찬성 주의적 찬성
제2-5호 의안 : 사외이사 이동명 선임의 건 반대 주의적 찬성
제2-6호 의안 : 사외이사 서윤석 선임의 건 (그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안) 찬성 찬성
제2-7호 의안 : 사외이사 여은정 선임의 건 (그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안) 찬성 찬성
제2-8호 의안 : 사외이사 이형석 선임의 건
(그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안)		 찬성 찬성
제2-9호 의안 : 사외이사 구본주 선임의 건
(그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안)		 찬성 찬성
3 사내이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 조원태 선임의 건 반대 서스틴베스트는 동 후보에 대해 지배주주의 일가로써 기업 가치를 훼손한 이력이 있어 반대를 권고함.

이사 선임에 대한 의결권 행사 지침의 경우 당해회사 또는 계열회사의 기업가치 훼손 또는 주주 권익의 침해가 있는 자에 대해 반대 행사를 제시함.

기업 가치의 훼손 사례로 제시된 대한항공의 한진해운 인수건에 대해 동 후보는 당시 대한항공의 사내이사로 재직하였고 이사회 내 경영위원회 소속이었음.

동 후보의 델타JV 추진, 비유휴자산 매각을 통한 재무구조 개선 등은 기업가치 개선에 긍정적으로 작용할 것으로 판단되고 경영상 어려움이 있는 상황에서 탑 매니지먼트의 변화는 회사 운영 리스크를 확대시키는 요인으로 작용할 것으로 판단되나, 당사 의결권 지침에 따라 기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해가 있는 자로써 간주하고 동 후보를 반대함.		 반대
제3-2호 의안 : 사내이사 하은용 선임의 건 찬성 특별한 결격 사유 없음 찬성
제3-3호 의안 : 사내이사 김신배 선임의 건
(그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안)		 찬성 특별한 결격 사유 없음 찬성
제3-4호 의안 : 사내이사 배경태 선임의 건
(그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안)		 찬성 특별한 결격 사유 없음 찬성
4 기타비상무이사 함철호 선임의 건
(그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안)		 찬성 동 후보는 대한항공에서 경영전략본부장 및 국제업무담당 임원으로 재직하였고 계열회사 진에어의 경쟁사인 티웨이항공에서 11~15년까지 대표이사를 역임하였음.

의결권 지침상 반대 사유는 1) 당해 회사 또는 계열회사의 최근 5년 이내 임직원 2) 중요 지분, 거래, 경쟁 관계에 있는 회사 중 5년 이내 임직원 3) 이사회 참석률이 75% 미만인자, 4) 사외이사 및 계열사를 포함해 사외이사 재직연수 10년 초과인 자 5) 동 회사와의 이해관계가 있어 이해관계가 훼손되는 자로 규정

당 회사의 계열사 및 경쟁사에서 근무한 경력이 독립성에 일부 영향을 줄 것으로 판단되나 지침상 5년이 경과한 것으로 파악되고 주주제안 측 인사라는 점을 감안시 특별한 결격 사유가 없을 것으로 판단됨

 찬성
5 이사 보수한도 승인의 건 찬성 전년과 동일 찬성
6 정관 일부 변경의 건 제6-1호 의안 : 이사회의 구성과 소집 관련 (제37조) 반대 회사 측 6-1호 의안은 주주제안의 7-6호 의안과 경합. 주주제안의 안은 대표이사와 이사회 의장이 어떠한 경우에도 분리되어 이사회 운영의 독립성을 보다 보장한다는 측면에서 7-6호 의안에 찬성함에 다라 6-1호 의안은 자동 반대 반대
제6-2호 의안 : 위원회 관련 (제40조) 반대 회사 측 6-2호 의안은 주주제안의 7-8호 의안과 경합. 주주제안의 안은 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 거버넌스 위원회의 설립을 의무화하고 각 위원회의 위원장은 사외이사로 하고 감사위원회를 제외한 각 위원회의 사외이사 구성은 과반 이상으로 한다는 내용으로 주주제안이 주주권익보호 측면에서 우위에 있어 7-8호 의안에 찬성함에 다라 6-2호 의안은 자동 반대 반대
제6-3호 의안 : 개정 정관 시행일 관련 (부칙) 반대 회사 측 6-3호 의안은 주주제안의 7-10호 의안과 동일하나 7-7호 의안의 시행시기를 앞당김에 따라 이사회의 성별 구성의 다양화를 관련 법령 시행보다 앞당길 수 있어 7-10호 의안에 찬성함에 따라 6-3호 의안은 자동 반대 반대
7 정관 일부 변경의 건 제7-1호 의안 : 전자적 방법에 의한 의결권 행사 관련 (제25조의2) 찬성 주주총회 효율성 및 주주권익 제고를 위한 전자투표 제도 도입은 주주가치에 긍정적이므로 찬성함 찬성
제7-2호 의안 : 이사의 선임 관련 (제30조) 찬성 이사 선임의 투명성을 위한 개별 투표 방식 명시는 주주권익 보호에 긍정적이므로 찬성함 찬성
제7-3호 의안 : 이사의 자격, 사외이사 후보의 추천 관련
(제30조의2, 제30조의3)		 찬성 이사 및 사외이사의 자격 기준을 강화하는 안으로 주주가치 보호에 긍정적이므로 이 안에 찬성함 찬성
제7-4호 의안 : 이사의 직무 관련 (제35조) 반대 기존 정관 35-3호는 이사가 회사에 현저히 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 대 즉시 감사 위원회에 보고하는 조항으로 주주제안은 이를 삭제하는 내용을 담고 있어 기업 가치 훼손 가능성이 존재하므로 안건에 반대함 반대
제7-5호 의안 : 이사의 의무 관련 (제34조의2) 찬성 이사의 선관주의 의무를 명시한 안건으로 주주가치에 긍정적이므로 찬성함 찬성
제7-6호 의안 : 이사회의 구성, 권한 및 소집, 이사회의 의장 관련
(제37조, 제37조의3)		 찬성 6-1호의 경합의견으로 6-1호 의안보다 주주가치에 긍정적이므로 찬성함. 찬성
제7-7호 의안 : 이사회의 성별 구성에 관한 특례 관련 (제37조의2) 찬성 이사회의 성별 다양성을 추구하는 안건으로 ESG 관점에서 긍정적이므로 찬성함 찬성
제7-8호 의안 : 이사회 내 위원회, 위원회 관련 (제40조, 제40조의2) 찬성 6-2호의 경합의견으로 6-2호 의안보다 주주가치에 긍정적이므로 찬성함. 찬성
제7-9호 의안 : 감사위원회의 구성 관련 (제41조) 찬성 감사위원회의 위원수를 기존 3인에서 3인 이상으로 확대하는 안으로 주주보호에 긍정적이므로 찬성함 찬성
제7-10호 의안 : 개정 정관 시행일 관련 (부칙) 찬성 6-3호의 경합의견으로 주총 종료시 7-7호 의안을 조기 실시할 수 있다는 측면에서 긍정적 찬성